[논란의 책무구조도]③책무구조도 '데스노트' 돼선 안돼아시아경제 기사제공: 2025-07-23 07:00:00

갓 시행된 책무구조도가 우려대로 '실효성 없는 껍데기 제도', '책임전가의 도구'로 전락하지 않기 위해서는 어떤 제도적 보완이 필요할까. 전문가들은 아직 감독당국의 재량이 크게 작용하는 초기 시행 단계인 만큼, 당국의 '유연한 대처'와 후속 보완 조치가 중요하다고 입을 모으고 있다.
현장의 혼란이 더 이상 커지지 않도록 가급적 빨리 명확하고 구체적인 기준을 제시하되, 충분한 면책, 규모에 따른 적용 등을 통해 탄력적으로 제도를 운용해야 한다는 주장이다.

이는 앞서 아시아경제신문이 실시한 증권사·자산운용사 실무진 대상 설문조사에서 확인된 내용과도 맥락을 같이 한다.
시장 상황 변화에 맞춰 발 빠르게 움직여야 하는 금융투자업계의 특성을 고려해, 보고 시한 등 절차적 어려움을 일부 개선할 필요가 있다는 지적도 양측에서 동일하게 제기됐다.

감독당국의 편의적 관점이 아닌, 금융사 내부통제 역량 강화를 위한 지원적 관점에서 제도를 추진해야 한다는 목소리도 높았다.
이와 함께 아직 책무구조도를 도입하지 않은 소형 금융사와 관련, 더 많은 논의가 이뤄져야 할 것이란 당부도 확인됐다.
중장기적으로 회사 규모 등에 따라 제도의 탄력적 적용 방법도 고려해볼 필요가 있다는 의견이다.

아시아경제신문은 그간 책무구조도 작성 및 컨설팅 업무에 각각 관여해온 정성구 법무법인 세종 변호사, 박현출 PwC컨설팅 파트너와의 개별 인터뷰를 통해 책무구조도의 제도적 개선 방향을 구체적으로 살펴보고자 한다.

"금융사고마다 반드시 책임지는 임원이 있어야 한다는 취지로만 제도를 운용한다면, 책무구조도는 일종의 '데스노트'가 된다.
'책무를 다한' 임원에게는 과감한 감면을 인정해 주되, 회사 자체에 대한 제재는 강화해야 할 것이다.
"

금융규제 전문가로 손꼽히는 정성구 법무법인 세종 변호사는 올해부터 시행된 책무구조도가 성공적으로 자리잡기 위해서는 감독당국이 해당 제도를 책임을 묻기 위한 제재 수단으로만 여겨서는 안된다고 지적했다.

정 변호사는 "도입 초기에는 설령 금융사고가 발생하더라도 사고 규모에 따라 기계적으로 제재할 것이 아니라, 임원이 나름의 노력을 다한 흔적이 있다면 이를 '상당한 주의'를 다한 것으로 적극 인정해주는 분위기가 필요하다"면서 "특히 지배구조법 제35조의2 제2항의 적용 선례를 배출하는 것이 중요하다"고 강조했다.

제2항은 금융회사 사고 발생시 해당 임원이 내부통제 등 관리의무를 성실히 이행했다면 금융당국이 제재를 감면할 수 있도록 고려 요인을 규정하고 있다.
이른바 '사고는 발생했으나, 내부통제는 모범적인 사례'가 발굴돼야 한다는 설명이다.

이와 함께 정 변호사는 "개인에 대한 제재(형사제재 포함)에서 기업에 대한 제재(과징금 등 행정제재)로 제재의 원칙적 형태가 변모돼야 한다"며 책무를 다한 임원에 대한 과감한 감면이 제도 정착에 도움이 될 것이라고 평가했다.
다만 이를 위해서는 '사법절차에 준하는 절차적 정당성이 강화된 행정제재' 도입이 선행돼야 할 것이라고도 덧붙였다.

앞서 책무구조도를 도입한 영국이 원칙중심 규제를 적용하는 반면, 한국은 규정중심규제를 적용하고 있다.
이로 인해 경영진 문책에 이르는 과정도 상당히 다를 것이라는 평가가 나온다.
관련해 정 변호사는 "(한국은) 사고 발생시 책무구조도에 따른 책임자를 판별하고 '제대로 이행했는가'가 중요한 이슈가 될 가능성이 높다"면서 "이로 인해 실무 법조계에서는 대표이사가 책무구조도에 따른 책임을 절대로 면하는 방법은 매일 내부통제회의를 열기만 하면 된다는 우스갯소리마저 나오고 있다"고 꼬집었다.

책무구조도가 제대로 됐느냐를 따지지 않고, 이를 이행했느냐만 따지면 이런 결과가 나온다는 지적이다.
그는 "감독당국은 책무구조도가 경영진 결과책임을 묻기 위한 도구라는 시장의 막연한 불안감을 제거해줄 수 있도록 확실한 시그널을 줘야 한다"고 당부했다.

"징계와 제재에 대한 구체적 가이드라인이 부족하다.
보완이 필요하다.
"

PwC 컨설팅의 금융범죄 예방센터장인 박현출 파트너는 징계, 감경 등과 관련한 금융당국의 명확한 가이드라인부터 주문했다.
박 파트너는 "책무구조도의 구체성이 부족하다 보니 어떤 경우에 제재를 받는지 애매하고, 관리의무를 수행한 임원의 노력의 정도·점검·증빙 등이 명확하지 않다"며 이같이 밝혔다.

관련 컨설팅 업무를 다수 진행해온 그는 "업계에서 가장 궁금해하는 부분은 '책무구조도 1호 케이스'"라며 "위법행위의 경위와 정도, 그 결과에 대한 구분 정도는 있지만, 실제로 어떤 경우가 제재를 받게 될지 궁금해하고 있다"고 현장 분위기를 전했다.

또한 "비슷한 맥락으로 '상당한 주의를 고려한 제재 면책·감경'에 대해서도 '어떤 노력', '얼마만큼 해야 하는가'에 대한 업계의 질의가 많다"며 "이사회 의장 책무관련, 대표이사 총괄관리의무에 대해 고민이 있다"고 언급했다.
금융당국의 명확한 지침이 없으니 실제 현장에서는 혼선이 크다는 설명이다.

박 파트너는 증권사의 중층적 구조도 책무구조도 정착에 걸림돌이 될 것으로 내다봤다.
금융당국은 책무배분을 최상위 임원, 즉 부사장에게만 부여하는 것을 원칙으로 제시하고 있다.
하지만 증권사의 경우 부문장 밑으로 임원이 층층이 있는 경우가 대다수다.
당국에서 제시한 '최상위 임원'과 현장에서 실무를 담당하는 '실무임원'이 다른 만큼 책무 중복 등으로 인해 혼선과 실효성 우려가 제기될 수밖에 없다.
그는 인력 규모상 한계가 있는 중소형 증권사의 경우 어려움이 더 크다는 점이 '숙제'라고도 덧붙였다.

그런 만큼 박 파트너는 책무구조도를 정착시키고자 노력하는 증권사에 대한 금융당국의 관용과 배려가 필요하다고 주장했다.
그는 "규제로서의 도구보다, 인적·물적 자원을 투하해 노력한 만큼의 충분한 면책과 제재 경감을 전폭적으로 해주길 바란다"며 "열심히 해도 무거운 징계로 이어진다면 오히려 책무구조 무용론이 나오면서 관련 투자와 지원이 퇴색될 가능성이 있다"고 지적했다.

증권사·자산운용사의 적극적인 노력도 당부했다.
그는 "이재명 정부에서 금융산업 신뢰 회복 및 금융소비자(국민)의 보호라는 가치 명제는 명료하다"며 "모든 임직원과 부서의 전사적 혁신 활동으로 문화화해야 할 것"이라고 강조했다.