10월 임시주주총회 개최···소액주주 지분율 50.76%
소액주주·머스트자산운용 반발 '격화'
 |
| 재생의학 전문기업 파마리서치가 존속법인 '파마리서치홀딩스'와 신설법인 '파마리서치'로의 인적분할을 추진하고 있다. /파마리서치 |
[더팩트ㅣ이라진 기자] 인적분할을 추진하고 있는 재생의학 전문기업 파마리서치가 오는 10월에 열릴 주주총회에서 캐스팅보트인 소액주주들의 표심을 확보할 수 있을지 업계의 이목이 집중되고 있다. 소액주주들의 반발이 거센 가운데 파마리서치는 주주 달래기에 나선 상황이다.
26일 금융투자업계에 따르면 파마리서치는 투자를 담당하는 존속법인 '파마리서치홀딩스'와 기존의 에스테틱 사업을 영위할 신설법인 '파마리서치'로 인적분할한다고 지난 13일 밝혔다. 분할 비율은 파마리서치홀딩스 0.7424944, 파마리서치 0.2572056이다.
파마리서치는 오는 10월 17일 임시주주총회를 열고 인적분할 안건을 상정할 예정이다. 이후 특별결의를 거쳐 11월 1일 분할을 마무리한다는 계획이다.
다만 현재 지분 구조에서는 파마리서치가 소액주주의 동의를 얻지 못하면 안건이 통과되기 어려울 전망이다. 인적분할은 상법상 특별결의 사항이다. 이에 따라 주주총회에 출석한 주주의 3분의 2(66.7%) 이상 찬성과 전체 발행주식총수의 3분의 1(33.3%) 이상 찬성이 모두 충족돼야 한다. 그러나 2025년 3월 말 기준 파마리서치의 최대주주와 특수관계인 지분율은 41.1%이며, 소액주주 지분율은 50.76%다.
이같은 상황 속 소액주주들은 인적분할에 대해 거세게 반발하고 있다. 특히 소액주주들은 분할 비율이 적정하지 않다고 주장하고 있다. 기존 에스테틱 사업을 벌일 신설 법인의 시가총액이 지주사인 홀딩스보다 낮게 책정된 이유에서다.
또한 소액주주들은 이번 인적분할 결정이 대주주의 지배력 강화를 위한 것이 아니냐는 비판의 목소리도 내고 있다. 인적분할 후 신설법인 파마리서치의 재상장이 이뤄질 예정이다. 이 가운데 공정거래법상 지주회사는 상장 자회사 지분 30%이상을 보유해야 한다. 이에 따라 파마리서치홀딩스는 분할 후 주주들을 대상으로 현물출자 유상증자를 진행할 계획이다. 그러나 소액주주들은 주가 상승이 예상되는 신설 법인의 주식을 지주회사 주식과 바꾸려 하지 않을 것이고, 최대주주인 정상수 파마리서치 이사회 의장 등이 신설 법인 지분을 지주회사에 넘기고 지주회사 지분을 받게 되면 이들 대주주의 지주회사 지배력이 강화된다.
이에 소액주주들은 파마리서치의 인적분할을 막기 위해 주주행동에 나섰다. 이달 26일 기준 주주행동 플랫폼 액트에는 628명의 주주들이 결집해 있다. 이들의 지분율은 4.28%다. 특히 소액주주들은 한국거래소에 인적 분할 철회를 요구하고 대통령실에 상법 개정을 촉구하는 탄원서를 제출할 예정이다.
파마리서치의 지분 1.2%를 보유하고 있는 머스트자산운용도 인적분할에 대해 재차 문제를 제기하고 있다. 머스트자산운용은 지난 24일 파마리서치 2대 주주인 유럽계 사모펀드운용사 CVC 캐피탈이 지분 상환권을 보유한 점을 지적하며 CVC캐피탈에 관련 구체적인 조건을 밝히라고 요구했다. 머스트자산운용은 CVC캐피탈은 파마리서치홀딩스의 주가 하락 시 상황권 행사를 통해 손실을 방어할 수 있지만 파마리서치홀딩스의 현금이 줄고 소수 주주는 피해를 입을 수 있다고 주장하고 있다. 머스트자산운용은 CVC캐피탈에 오는 7월 1까지 답변을 줄 것을 요구한 상황이다.
또한 파마리서치에는 인적분할 비율과 방식 문제를 재차 지적하며 오는 7월 1일까지 추가 답변을 요구했다. 머스트자산운용은 대주주 개인의 자금을 사용하지 않고 대주주의 기업 지배력을 크게 상승시킬 수 있다는 점을 제외하고 인적분할과 현물출자에 의한 지주회사 구조가 중복 상장이 없는 물적분보다 나은 점이 있냐고 목소리를 높였다.
이 가운데 파마리서치는 주주들 달래기에 나섰다. 지난 23일 손지훈 파마리서치 대표는 주주서한을 통해 "인적분할은 주가 부양을 위한 전술이 아니라, 파마리서치가 글로벌 재생의학 분야의 세계적 리더로 도약하기 위한 중장기 전략의 관점에서 나온 것"이라며 "향후 5년간 그룹 전체의 연매출을 1조원 이상으로 끌어올려, 주주가치 상승으로 이어질 수 있도록 노력할 것"이라고 말했다.
