"주거니 받거니" 고려아연 정기주총 첫 법원 판단 '대법원行'더팩트 기사제공: 2025-06-26 10:48:01

3월 28일 오전 서울 용산구 몬드리안 호텔에서 열린 고려아연 정기 주주총회에서 주주들이 주총장에 입장하기 위해 주주 확인을 하고 있다. /남윤호 기자

[더팩트ㅣ최의종 기자] 법원이 영풍·MBK 파트너스 연합의 의결권 행사 가처분 항고를 받아들이지 않으면서 고려아연 정기 주주총회 직전 썬메탈홀딩스(SMH) 영풍 지분 매입 행위를 위법하다고 보기 어렵다고 판단했다. 영풍·MBK 연합은 결정에 불복하며 재항고를 예고했다.

26일 업계에 따르면 서울고법 민사25-3부는 지난 24일 영풍·MBK 연합이 신청한 의결권 행사 허용 가처분 항고를 기각했다. 영풍·MBK 연합은 고려아연 정기주총 전인 지난 3월 17일 가처분 신청을 냈으나 같은 달 27일 기각됐다. 이후 항고장을 냈다.

지난해 9월부터 최윤범 회장 측과 고려아연 경영권 분쟁을 벌이는 영풍·MBK 연합은 지난 1월 임시 주주총회에서 영풍이 보유한 고려아연 지분 약 25%에 대한 의결권이 제한됐다. 지분율 우위를 바탕으로 경영권을 획득하려던 전략에 차질이 생기게 됐다.

최 회장 측은 임시주총 전 고려아연 해외 손자회사 썬메탈코퍼레이션(SMC)가 영풍 지분 약 10%를 보유하게 하면서, 고려아연→SMC→영풍→고려아연 순환 구조를 만들었다. 상법상 상호주 제한 규정으로 영풍 의결권 행사를 막았고, 임시주총에서 경영권을 방어했다.

그러자 영풍·MBK 연합은 임시주총 결의 효력을 정지해달라는 가처분을 신청했다. 하지만 서울중앙지법 민사합의50부는 일부 인용 결정을 내렸다. 임시주총에서 집중투표제 도입 안건 효력을 인정하면서도 이사 수 상한 설정 등 효력을 정지한다는 판단을 했다.

최 회장 측은 임시주총 결의 효력정지 가처분 사건에서 지적받은 점을 보완하기 위해 자회사인 주식회사 SMH가 SMC로부터 영풍 주식을 현물배당 받게 해 새로운 순환 고리를 만들었다. 법원이 SMC를 유한회사로 볼 수 있다고 판단하자 대응에 나선 것이다.

영풍·MBK 연합은 3월 정기주총에서 1월 임시주총과 같은 일이 재발하지 않도록 하고자 의결권 행사 허용 가처분 신청을 냈다. 하지만 법원은 3월 27일 최 회장 측이 영풍 의결권을 제한하려는 판단이 위법하다고 볼 수 없다며 기각했다.

이에 영풍은 다시 판을 뒤집으려고 했다. 3월 27일은 영풍 정기주총 개최일이자 고려아연 정기주총 전날이었다. 영풍은 자사 정기주총에서 1주당 0.04주 주식 배당 안건을 수정 통과시키며 영풍 의결권이 살아났다고 주장했다. SMH 보유 지분을 10% 미만으로 만들었다는 것이다.

영풍은 3월 27일 정기 주주총회에서 1주당 0.04주 주식 배당 안건을 수정 통과시키며 영풍 의결권이 살아났다고 주장했다. /서예원 기자

최 회장 측은 고려아연 정기주총 직전 영풍이 판 뒤집기를 시도하자 곧바로 맞섰다. 고려아연은 28일 오전 8시 47분쯤 정기주총 개회 전 SMH가 영풍 주식 1350주를 추가로 취득해 지분율이 다시 10%를 넘었다며 영풍 의결권을 제한했다.

영풍·MBK 연합은 SMH가 영풍 지분을 매입한 사실을 제대로 통지하지 않았다며 반발했다. 이와 관련 서울고법은 지난 24일 정기주총 전후 사정에 위법성을 처음으로 판단했다. 서울고법은 항고를 기각하며 SMH가 영풍 주식을 추가로 취득한 것에 문제가 없다고 봤다.

영풍·MBK 연합은 당시 SMH가 취득 사실을 새롭게 대표이사로 선임된 김기호 대표에게 통지하지 않고 전임인 박영민 전 영풍 대표이사에게 통지한 사실을 문제로 삼았다. 하지만 서울고법은 SMH가 영풍 주식을 추가로 취득한 뒤 지체 없이 통지했다고 판단했다.

서울고법은 "SMH가 보유한 영풍 주식에 대한 의결권이 통지의무 위반으로 제한된다고는 보지 않는다"라며 "제출된 자료만으로 고려아연 경영진이 영풍·MBK 연합과의 경영권 분쟁 과정에서 업무상 배임 또는 공정거래법 위반 행위를 했다고 보기에 부족하다"라고 설명했다.

영풍·MBK 연합은 재항고를 예고했다. 최 회장 측이 고려아연 정기주총에서 영풍 의결권을 제한한 행위에 대해 최종적으로 대법원이 판단하게 된 셈이다. 영풍·MBK 연합은 정기주총 결의를 취소해달라는 본안 소송도 제기했다.

서울고법도 본안 소송에서 충분한 증거조사 필요성을 강조했다. 서울고법은 "의도적으로 상호보유 외관을 만들어 낸 것인지, 그렇다면 그것이 경영진 개인 목적이었는지, 아니면 적대적 기업 인수 시도로부터 경영권을 방어하기 위한 것인지 본안에서 판단해야 한다"라고 했다.

이와 별개로 영풍·MBK 연합은 항고 사건에서 권순일 전 대법관 등 법무법인 와이케이(YK)를 추가로 법률대리인으로 선임했으나 패배의 쓴맛을 보았다. 사실상 장기전으로 변화한 고려아연 경영권 분쟁에서 소송 비용 부담도 가중될 것으로 보인다.

영풍 관계자는 "지난 50년 이상 고려아연 대주주로서 정당하게 행사해 온 주주권을 상호주 외관을 생성시켜 제한한 것은 상법 제369조 3항에 대한 왜곡일 뿐만 아니라, 법 질서를 기만하는 행위"라고 말했다.

고려아연 관계자는 "영풍·MBK의 이사회 장악 시도가 계속되고 있다"라며 "전 임직원은 국내 유일의 전략 광물 생산기지이자 국가핵심기술을 보유한 국가기간산업인 고려아연이 지금처럼 국가 경제에 기여하도록 방어에 최선의 노력을 다할 것"이라고 밝혔다.

bell@tf.co.kr